1. シード投資で評価額を先送りする理由

創業初期の企業は実績や比較可能な取引が乏しく、創業者と投資家が企業価値について合意しにくい場合があります。転換型の契約は価格決定を次回の資金調達まで先送りする一つの方法です。ダウンラウンドや希薄化のリスクをなくすものではなく、評価時点と権利は契約によって異なります。

2. 転換社債とSAFEの契約上の違い

転換社債は一般に利息と満期を定めた負債性証券ですが、返済・転換条件は契約によって異なります。YCの標準SAFE書式は通常、利息と満期を設けず、所定の事由に応じて株式へ転換するか別の処理を定めます。権利、会計・法律上の分類、投資家保護は書式、締結条件、準拠法によって異なるため、すべてのSAFEで同じ結果になるとは限りません。

3. バリュエーションキャップと割引条件

SAFEにはバリュエーションキャップ、割引、最恵国待遇条項など異なる条件があり、転換計算は選択した書式によって異なります。キャップと割引を併用する場合の適用方法も契約文言で確認します。普遍的な割引率や持分比率はありません。 キャップは契約上の評価額から転換価格を算出し、割引は次回ラウンドの株価を引き下げます。両方を設ける場合にどちらを適用するかは契約書で確認します。ポストマネーSAFEの単純な持分見積もりも、他のSAFEやオプションプールによる希薄化で変わり得ます。 転換時には次回ラウンドで発行される株式数や投資家間の優先順位も影響するため、見出しの評価額だけでは創業者と既存株主の希薄化を比較できません。

ポストマネーSAFEの仮定計算：YCの例では、20万ドルをポストマネー評価額上限400万ドルで、80万ドルを上限800万ドルで調達すると、上限が転換に適用される場合の単純計算はそれぞれ5%（20万÷400万ドル）、10%（80万÷800万ドル）です。十分に高い価格で次回ラウンドが成立し、記載された契約条件が適用されるYCの例では、2件のSAFEは合計で少なくとも15%を示します。次回ラウンドでの新株発行やオプションプールの増額で、この割合は希薄化します。既存SAFE、オプションプールの定義、ラウンド価格、締結条項によって株数は変わるため、この割り算を全SAFEに共通する式として使わないでください。YCのポストマネーSAFEガイドと計算例

4. 契約条項と証券規制の適用範囲

Y Combinatorは標準SAFE契約書を公開し、SECはSAFEを将来の株式持分を取得する権利を定めた契約として説明しています。米国Rule 506(b)は別個の証券発行登録免除であり、SAFEの契約条件を定める規則ではありません。SAFEを使えば証券規制や開示義務が自動的に免除されるという意味ではなく、具体的な条件は締結した契約書に従います。

出典および参考資料: